Sozietate mugatuetako eta kooperatiboetako partaidetzak saltzeko mugak eta arauak

Sozietate kooperatiboek ez bezala, sozietate mugatuak (SM) sozietate itxiak dira, eta beraz, zenbait muga izaten dituzte partaidetzak saltzeko orduan. Izan ere, sozietate mugatuak elkar ezagutzen duten bazkide gutxiko sozietateak izaten dira, eta horietan alderdi pertsonalak nagusitu ohi dira. Horregatik, sozietateko bazkideekin loturarik ez duten hirugarren pertsonek enpresan ez parte hartzea edo horiek enpresa ez zuzentzea lortu nahi da araudiaren bitartez. Horrenbestez, konpainiako gainerako bazkideek partaidetzak lehentasunez eskuratzeko eskubidea izaten dute.

Hori dela-eta, bazkide batek SM bateko bere partaidetzak saltzeko asmoa badu, Kapital Sozietateen Legean zehazten diren baldintzak eta mugak ezagutu behar ditu partaidetza horiek eskualdatzeko orduan.

A. Eskualdaketak sozietate mugatuetan

Lehenik eta behin estatutu sozialetan ezarritakoa gailenduko da, legezko arauen gainetik. Dena den, estatutuko arauetan partaidetzak hirugarrenei eskualdatzea baimentzen bada, arau hori baliogabetzat hartu ahal izango da, Kapital Sozietateen Legeko 108. artikuluan jasotzen denaren arabera.

Estatutuetan aurkakoa xedatzen denean salbu, bazkideen artean askatasun osoz egin ahal izango dira partaidetzen borondatezko eskualdaketak, baita bazkidearen ezkontidearen, aurrekoen edo ondorengoen mesedetan, edota eskualdaketa egiten duen sozietatearen talde bereko beste sozietateen mesedetan ere. Horrenbestez, eskualdaketa ez da Bazkideen Biltzarrean onartu beharrik izango, eta notariotzara jo beharko da zuzenean.

Gainerako kasuetan, eskualdaketak estatutuetan jasotako arauak eta mugak bete beharko ditu, eta hala badagokio, Kapital Sozietateen Legean zehaztutakoak. Dena den, gainerako bazkideek lehentasunez eskuratzeko eskubidea izango dute.

Arestian adierazi den moduan, SM bateko partaidetzak saldu nahi direnean, estatutuek zehaztutako araubidea hartu beharko da kontuan. Horietan ez bada ezer zehazten, honako arau hauek aplikatuko dira:

  • Partaidetzak askatasun osoz saldu ahal izango zaizkie bazkideei, ezkontideari, aurrekoei edo ondorengoei. Eskualdaketa egiten duena sozietate bat bada, sozietatearen talde bereko beste sozietate bati ere eskualdatu ahal izango zaio.
  • Arestian aipatutakoak ez diren beste erosle batzuen kasuan, edo eskualdaketa arautzen duen estatutu-araurik ez badago edo estatutu-arauak berak legeari erreferentzia egiten badio, Kapital Sozietateen Legeko 107. artikuluari jarraiki, bere partaidetza edo partaidetzak eskualdatu nahi dituen bazkideak:
    • Idatziz jakinarazi beharko die administratzaileei. Jakinarazpen horretan, eskualdatu nahi diren partaidetzen kopurua eta ezaugarriak adierazi beharko ditu, baita eskuratzailearen identitatea, eta eskualdaketaren prezioa eta gainerako baldintzak ere, besteak beste, ordaintzeko modua (ordainketa atzeratua, eskura egindako ordainketa eta abar).
    •  Jakinarazpena egin ostean, administratzaileak Batzar Orokorra deitu eta egoera gai-zerrendan txertatuko du. Hark gehiengo soil bidez eman ahal izango dio oniritzia salerosketari.
    • Sozietateak eskualdaketari uko egin ahal izango dio, eskualdatzaileari notario bidez partaidetza guztiak eskuratu nahi dituzten bazkideen edo hirugarrenen identitatea jakinarazten badio. Ez da horrelako jakinarazpenik egin beharrik izango eskualdatzailea erabaki horiek onartu zituen batzar orokorrean izan bada. Aurrez aurre nahiz ordezkatuta, batzar orokorrera joan diren bazkideek lehentasuna izango dute partaidetza eskuratzeko orduan. Partaidetzak eskuratu nahi dituzten bazkide bat baino gehiago badaude, horiek proportzionalki banatuko dira horien artean, kapital sozialean duten partaidetza aintzat hartuta.
    • Gainera, Batzarrean onartutako bazkideek edo hirugarrenek nahi ez dituzten partaidetzak sozietateak berak eskuratu ditzala erabaki ahal izango du batzar orokorrak, betiere Kapital Sozialen Legeko 140. artikuluan ezarritakoari jarraiki. Partaidetzak lehentasunez eskuratu nahi dituena konpainiako bazkidea, sozietatea bera edo hirugarren bat bada, eskualdaketa hilabete bateko epean egin beharko da gehienez ere, sozietateak eskuratzailearen edo eskuratzaileen identitatea jakinarazten duen momentutik kontatzen hasita.
    • Eragiketaren prezioa, ordaintzeko modua eta gainerako baldintza guztiak adostutakoak eta bazkide eskualdatzaileak sozietateari jakinarazitakoak izango dira.
    • Aurreko guztia adierazitako moduan edo epeetan egiten ez bada, edo sozietateak bere partaidetzak inork erosi nahi ez dituela jakinarazten badio, bazkideak hirugarren bati eskualdatu ahal izango dizkio partaidetzak, sozietateari jakinarazitako baldintzetan; horretarako, hiru hilabeteko epea igaro beharko da, gutxienez, sozietateari partaidetzak eskualdatzeko bere asmoaren berri ematen dionetik, eta hark eskuratzailearen edo eskuratzaileen identitatea jakinarazten ez badio.

Ikus daitekeen moduan, legeak oso modu sakonean arautzen du gaia sozietate mugatuen kasuan. Izan ere, ezezagun batek sozietatearen kontrola bereganatu ez dezala lortzea da helburua, eta partaidetza sozialak gainerako bazkideek edo horiekin konfiantza duten pertsonek bereganatu ditzatela erraztu beharko da uneoro. Horregatik, partaidetza sozialen eskualdaketan parte hartu behar badugu, oso garrantzitsua da aurreko jarraibideak behar bezala betetzea, hala ez bada, eragiketa baliogabetzat jo eta salerosketa inolako baliorik gabe geratuko baita.

Debekatutako estatutuetako baldintzak

Kapital Sozietateen Legeak ez du baimentzen estatutuek partaidetzen eskualdaketa debekatu edo ondorio hori izango duten mugak ezarri ditzatela. Dena den, hala egin dezakete honako kasu zehatz hauetan:

  • Sozietatea eratu eta lehen 5 urteetan (edo bazkide berriak sartzen badira, une horretatik aurrera), gehienez ere.
  • Baita epe handiagoan ere. Kasu horretan, bazkideek sozietatearengandik edozein momentutan banatzeko eskubidea izan beharko dute (bazkideak banatzeko bere asmoa adierazten duenean, sozietateak bere partaidetzak bereganatu beharra ezarriz, adibidez). Debeku hori edozein unetan gehitu ahal izango da estatutuetara, hura adostasunez erabakitzen bada.

Partaidetzen eskualdaketa heriotza gertatzen denean

Partaidetza sozialak oinordetzaren bitartez eskuratzen badira, jaraunsle edo legatudunak bazkide-izaera bereganatuko du.

Nolanahi ere, estatutuek bizirik dirauten bazkideei eta, halakorik izan ezean, sozietateari eman ahal izango dio hildako bazkidearen partaidetzak eskuratzeko eskubidea; horiek bazkidea hil den unean partaidetzek zuten zentzuzko balioa izango dute, eta horien prezioa eskura ordaindu beharko da. Balioespena Kapital Sozialen Legean xedatutakoaren arabera egingo da bazkideak banandu egiten badira, eta eskuratzeko eskubidea gehienez ere 3 hilabeteko epean gauzatu beharko da, sozietateari jaraunspen bidezko eskualdaketaren berri ematen zaionetik zenbatzen hasita.

B. Eskualdaketak sozietate kooperatiboetan

Eskualdaketa-araubidea estatutuen gutxieneko edukian gaineratzen da. Horrela, eskualdaketa hori honelakoa izan daiteke:

  • Erabatekoa, bazkide eskualdatzaileak baja hartzen duenean. Itundutako gutxieneko iraunkortasun-epea betetzen ez den kasuetan, estatutuetan justifikatu gabeko bajaren kenkari-ehunekoak gehienez ere ehuneko hamar puntu areagotu daitezela aurreikusi ahal izango da estatutuetan.
  • Partziala. Horrelakoetan, bazkideak derrigorrezko ekarpenaren gutxienekoa estaliko duten ekarpenak atxiki beharko ditu.

Araudiak kooperatibako beste bazkide batzuei edo eskualdaketaren ondorengo hiru hilabeteetan izaera hori bereganatu dutenei egindako “inter vivos” eskualdaketak bakarrik baimenduko ditu; azken kasu horretan, hark baldintza hori bete beharko du.

Bazkide berrien hasierako nahitaezko ekarpenak kooperatibak berreskuratzea ezetsi duen ekarpenen bitartez egitea aurreikusi ahal izango da estatutuetan, betiere haien titularrek baja hartu ondoren (Euskadiko Kooperatiben Legeko 57.1.b.artikuluaren arabera). Eskualdaketa hori mota horretako ekarpenak berreskuratzeko eskaeren antzinatasun-hurrenkeraren arabera egingo da, eta data berean egindako eskaeren kasuan, ekarpenen zenbatekoaren araberako proportzioan banatuko da.

Edonola ere, baja hartu duen bazkideak kapitalean duen partaidetza berreskuratzeko eskubidea izango du. Estatutuetan behar bezala arautuko da kapital sozialera egindako ekarpenen berreskurapena, baina kenkariak nahitaezko ekarpenei dagokienez bakarrik ezarri ahal izango dira. Kenkariak ez dira, inola ere, % 30etik gorakoak izango kanporatzeren bat gertatuz gero, ezta % 20tik gorakoak ere, justifikatu gabeko bajen kasuan.

Ekarpenen “mortis causa” eskualdaketak ere mugatuak izango dira, eta sozietateak oinordetza-eskubideak errespetatuz bete beharko du bazkideen onespen-kontrolari dagokionez duen interesa. Hala, oinordekoak ekarpenari dagokion kreditua likidatzeko eskubidea izango du kasu guztietan. Bestalde, eskualdaketa kausadunak bazkideak direnean bakarrik izango da baliagarria eta eraginkorra. Hala ez bada, oinordekoek bazkide gisa onartzeko eskaera egin beharko dute, bazkidea hil eta 6 hilabeteko epean.

Edonola ere, Consulting Pro zerbitzutik zure egoera zehatza aztertzen lagunduko dizugu. Deitu 900 100 240 telefono-zenbakira edo bidali zure kontsulta webgunearen bitartez, honako inprimaki hau erabiliz.

[SAKATU HEMEN ARTIKULU GUZTIAK IKUSTEKO]

Azken berriak

Gasteizko Ekonomia Suspertzeko Plana

Gasteizko udalak laguntzak jarri ditu abian merkatariei, ostalariei eta hainbat sektore ekonomikotako enpresa txikiei laguntzeko. Planak 2,7 milioi eurotan baloratutako ekintzak ditu,...

Autonomoentzako COVID-19 laguntzak Nafarroan

Nafarroako Gobernuak zuzeneko eta aparteko bi laguntza-mota onartu ditu autonomoen taldearentzat: lehena 2.200 eurokoa da, eta martxoaren 17ko 8/2020 Errege Dekretuaren 17....