¿Cuándo se puede reclamar las deudas de una empresa a sus administradores?

Aunque, en principio, las deudas sólo se pueden reclamar a la sociedad, en este artículo vamos a ver algunas situaciones en las que es posible exigir responsabilidad por las deudas directamente a los administradores de estas empresas insolventes

Las sociedades de capital, fundamentalmente las sociedades limitadas y las sociedades anónimas, y también las sociedades cooperativas, responden con su capital social por las obligaciones que generen en el desarrollo de su actividad.

Los socios de estas empresas responden por las deudas sociales con el límite de sus aportaciones sociales. En principio, las deudas sólo se pueden reclamar a la sociedad.

En determinadas ocasiones, lamentablemente bastante habituales en los últimos años, podemos encontrarnos ante la circunstancia que determinada empresa que nos ha dejado de pagar una factura o varias facturas ha cesado en su actividad y/o ha cerrado el local o el pabellón en el que venía funcionando. Ante esta situación, al intentar cobrar, descubrimos que la empresa que nos debe apenas si tiene patrimonio en el que podamos hacer efectivo nuestro crédito.

Mayor indignación puede provocar el hecho que los administradores de estas empresas puedan disponer de un importante patrimonio personal con el que poder atender las deudas de sus empresas.

El objetivo de este artículo es reseñar determinados casos en los que es posible exigir responsabilidad por las deudas directamente a los administradores de estas empresas insolventes.

Régimen legal de la responsabilidad de los administradores

La Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) establece que los administradores deben desempeñar su cargo y cumplir con los deberes impuestos por las leyes y los estatutos sociales con la diligencia de un ordenado empresario (artículo 225 de la citada ley).

Su artículo 236 LSC señala que los administradores de derecho o de hecho responderán frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.

En tal sentido, la citada LSC contempla distintos supuestos en la que los administradores están obligados a solicitar la disolución de la empresa que administran.

Su artículo 363 LSC indica que una sociedad deberá disolverse en los siguientes casos:

  1. a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
  2. b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
  3. c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
  4. d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  5. e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  6. f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  7. g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
  8. h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

En la práctica mercantil, muchas de las compañías que atraviesan situaciones financieras complicadas, es factible que estén en algunos de los supuestos que contempla el referido artículo, mayoritariamente en los casos descriptos en los incisos a), e) y f). del artículo 363 LSC.

Por tanto, un administrador incurrirá en responsabilidad cuando la empresa que administra está en alguno de los supuestos legales de disolución establecidos en el citado artículo 363 LSC y no convoque, en el plazo de meses, a la junta general de socios para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución. También responderá solidariamente de las deudas de la compañía aquel administrador societario que no inste, en su caso, la disolución judicial o, si procediere, el concurso de acreedores cuando la empresa se encuentra en situación de insolvencia.

En estos casos, a fin de poder imputar la deuda de la empresa a los administradores, los tribunales vienen exigiendo la concurrencia de los siguientes elementos: a) la existencia de un crédito impagado contra una sociedad; b) que la empresa se halle ante una causa de disolución de las señaladas en el antes citado artículo 363 LSC; c) que los administradores no hayan convocado junta general para disolver o no hayan solicitado la disolución judicial o, en su caso, no hayan pedido el concurso de acreedores.

Plazo de prescripción para poder reclamar contra los administradores.

En cuanto al plazo para interponer la reclamación contra los administradores por los créditos fallidos de sus empresas, establece el artículo 241 bis LSC que la acción prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse.

Por último, reiterar y recordarles que en caso de querer realizarnos una consulta personalizada sobre la temática de este artículo o cualquier otra cuestión vinculada con su actividad empresarial, pueden hacerla a través de este formulario, en el teléfono gratuito de CONSULTING – PRO 900 100 240 o enviándonos un e-mail a consultas@consulting-pro.org

 

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